寶鋼集團(tuán)公司董事長徐樂江今日在“第八屆中國公司治理論壇”上表示， 鋼鐵行業(yè)是規(guī)模效應(yīng)最顯著的行業(yè)之一，寶鋼進(jìn)行了一系列跨越地域的重組，在戰(zhàn)略性并購重組中，較好地體現(xiàn)了寶鋼股份與寶鋼集團(tuán)的協(xié)同，形成了寶鋼特色的并購方式。

    他指出，鋼鐵企業(yè)的并購不僅僅是資金問題，有相當(dāng)一部分屬于資產(chǎn)劃撥。目前寶鋼的兼并大多由寶鋼集團(tuán)先出面收購，由寶鋼集團(tuán)作為孵化器將資產(chǎn)整合、人員剝離，完成分離后再將優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)注入寶鋼股份，大大減輕了寶鋼股份的經(jīng)濟(jì)壓力，形成了具有寶鋼特色的并購之路。寶鋼集團(tuán)培育的優(yōu)質(zhì)資源已經(jīng)陸續(xù)注入寶鋼股份。

    他還指出，中國鋼鐵業(yè)未來幾年發(fā)展速度會放緩。“我們覺得中國鋼鐵業(yè)未來幾年發(fā)展到了非常激烈的競爭期，不會有這么快的速度，我們出具了承諾較好處理與寶鋼股份同業(yè)競爭問題。同時我們非常注重信息披露。”

    實錄：

    徐樂江：謝謝。大家下午好！非常感謝上海證券交易所、國務(wù)院國資委、OECD組織開辟了這次論壇，為各界人士提供了討論的平臺，就控制全市場與公司治理進(jìn)行探討。

    我覺得對我來說這個題目是我天天遇到的題目。我今天發(fā)言的主題是國有控股公司上市公司治理的重點是從控制權(quán)市場完善談起。大多數(shù)結(jié)合我們自己的實踐和我們的認(rèn)識來談的。

    公司治理分為內(nèi)部治理和外部治理兩種機(jī)制，公司內(nèi)部治理機(jī)制的核心我理解是董事會制。控制權(quán)市場是連結(jié)外部宏觀產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和內(nèi)部微觀企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新優(yōu)化的橋梁，從宏觀層面上講，公司控制權(quán)市場是調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高資源配置效率的主要場所。從微觀層面上講，通過控制權(quán)市場可以形成對不良管理者替代性，不斷優(yōu)化公司治理內(nèi)部機(jī)制。

    在新興加轉(zhuǎn)軌的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，我國控制權(quán)市場由于歷史和制度原因存在著特殊性，相比成熟市場還在起步階段?？梢钥偨Y(jié)為分為以下四點：一是股票流動性仍然是影響我國控制權(quán)市場有效問題之一。股票全流通加大了控制權(quán)市場的作用力度，但是國有控股上市公司股權(quán)集中的狀態(tài)并沒有太大的變化。股票流動性仍然是影響我國控制權(quán)市場的問題之一。第二，國有控制權(quán)交易帶有濃厚的行政色彩。三，上市公司獨立性不足，由于一股獨大，大股東有濫用控制權(quán)的道德風(fēng)險，利用公司資源獲取私立，或者通過關(guān)連交易轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)和利益，侵害中小股東利益。這個問題后面還會重點討論。第四，控制權(quán)變動方式，支付手段單一。在價格曲線上以公司財務(wù)性重組為主，控制權(quán)優(yōu)化資源配置的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮。此外，并購重組支付手段明顯單一，主要采取自有資金或以定向增發(fā)為主的股份制度形式。

    我國控制權(quán)市場現(xiàn)狀，我在這里提幾點對今后我國控制權(quán)完善的想法。重點談推進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，優(yōu)化股東與上市公司的關(guān)系。進(jìn)一步打破各類股份的界限，通過優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和降低股權(quán)集中度，逐步實現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化和合理化，尤其強(qiáng)調(diào)的是在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)下，通過公司治理機(jī)制優(yōu)化控股股東與上市公司的關(guān)系，形成相互制衡現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體。

    前面講到在當(dāng)前資本市場環(huán)境下，完善公司控制權(quán)市場幾個方面。我今天單獨和大家探討的其中在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)下，通過公司治理機(jī)制優(yōu)化控股股東與上市公司的關(guān)系。國有控股上市公司在所有上市公司群體中占據(jù)十分重要的地位，截止到2009年3日控股上市公司953家，市值超過21萬億元，凈利潤占比為101%，凈資產(chǎn)占比為95%，營業(yè)收入占比為89%。

    1980年國有大中型企業(yè)股份制改造過程中，非完整改造是基本模式，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改造成股份公司發(fā)行上市。這個我們大家都非常熟悉。國有企業(yè)集團(tuán)往往對上市公司擁有絕對的控制權(quán)，也就是說一股獨大。這種模式適應(yīng)了當(dāng)時國有企業(yè)情況，為此贏得了保護(hù)的發(fā)展資金和時間。但也為日后上市公司獨立性不足等等問題的出現(xiàn)埋下了歷史的隱患。

    要保證國有控股上市公司實現(xiàn)公司治理目標(biāo)，國有控股上市公司是否能處理好與控股股東的關(guān)系成為其公司治理中特有的，也是較為核心的問題。在中國長期以來國有企業(yè)經(jīng)營實踐中，許多人對國有控股上市公司與控股股東之間一直存在一些誤區(qū)。第一，國有控股上市公司與其控股股東之間是命令式的關(guān)系。第二，國有控股上市公司控股股東對于有權(quán)對控股上市公司進(jìn)行全方位管理，以管理代替治理。第三，國有控股上市公司控股股東派出到上市公司的董事理所當(dāng)然應(yīng)該維護(hù)其利益。

    我們要從觀念上搞清楚為什么要讓上市公司保持獨立，并不僅僅因為法律法規(guī)和監(jiān)管要求的。上市公司資源配置功能充分發(fā)揮，有賴于廣大投資者的信賴和支持，為了保障這個活水就必須保持上市公司的獨立性，保持其切身承擔(dān)對全體股東的信托責(zé)任。我們國家長期計劃經(jīng)濟(jì)，市場經(jīng)濟(jì)是一個信托經(jīng)濟(jì)，契約經(jīng)濟(jì)，這也是改革開放這幾年逐步建立起的觀念和認(rèn)識。

    控股股東維護(hù)控制收益的考慮，對上市公司影響，對控股股東進(jìn)行規(guī)范，容易影響到上市公司的獨立性。我們強(qiáng)調(diào)國有控股上市公司獨立性不病人不是說上市公司要和控股股東老死不相往來，這根本不可能。我們強(qiáng)調(diào)大局著眼，打造股權(quán)鏈的利益協(xié)同。強(qiáng)調(diào)控股股東應(yīng)當(dāng)通過股東大會、董事會等途徑傳導(dǎo)其戰(zhàn)略影響。

    下面看一下國有控股上市公司股權(quán)鏈。分為兩個環(huán)節(jié)，第一個環(huán)節(jié)，各級國有資產(chǎn)堅固管理機(jī)構(gòu)與各集團(tuán)的股權(quán)鏈。第二層級就是國有企業(yè)集團(tuán)與控股上市公司的股權(quán)鏈，就是今天的寶鋼集團(tuán)和寶山鋼鐵股份有限公司。第二個環(huán)節(jié)則是中小股東與國有控股上市公司的股權(quán)鏈。根據(jù)前面的控股股東控制權(quán)收益理論和股權(quán)鏈關(guān)系圖，我們提出優(yōu)化國有控股上市公司以及控股股東的關(guān)系。主導(dǎo)思想是健全規(guī)范控股股東行為的治理機(jī)制，一方面充分保障上市公司獨立性，另一方面要創(chuàng)新公司治理機(jī)制，促進(jìn)股權(quán)鏈協(xié)同效應(yīng)的更好發(fā)揮。

    下面結(jié)合寶鋼集團(tuán)和寶鋼股份為例分析股權(quán)鏈協(xié)同四大優(yōu)化措施。在這個階段如果超越了中國現(xiàn)在發(fā)展階段，前面說的國有控股股東和股權(quán)公司老死不相往來超脫了目前中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段。30年前的計劃經(jīng)濟(jì)一下割斷，那是俄羅斯的方式，俄羅斯改革到底效果如何，世人有評論。我們應(yīng)該探討控股股東怎么和上市公司在股權(quán)鏈上怎么保證戰(zhàn)略的協(xié)同和股權(quán)鏈的協(xié)同。

    四大優(yōu)化措施，一是構(gòu)建控股股東自身規(guī)范的公司治理機(jī)制，規(guī)范控股股東治理行為。以寶鋼集團(tuán)為例09年三季度末，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份73.97%。05年10月成為國資委首批完善董事會試點的央企之一。在這一機(jī)制約束下，自身有很強(qiáng)的規(guī)范治理要求。大家知道我們在香港和淡馬錫都進(jìn)行了培訓(xùn)。寶鋼集團(tuán)明確提出董事會的主要任務(wù)是通過寶鋼集團(tuán)董事會，規(guī)范對寶鋼股份寶鋼控股企業(yè)股東權(quán)利，確保寶鋼股份規(guī)范運作，促進(jìn)寶鋼股份做強(qiáng)做大。對寶鋼股份的公司治理有著重要的意義，為寶鋼股份的發(fā)展提出了重要的支持和保障。

    優(yōu)化寶鋼集團(tuán)對寶鋼股份的管控方式，樹立治理意識，不是管理意識?？毓晒蓶|應(yīng)該兼顧其它利益相關(guān)者的利益，主要從法律法規(guī)遵守和中小股東其它利益。第三，合理定位控股股東派出的角色，從代表集團(tuán)利益到地區(qū)上市公司全體股東的利益。

    優(yōu)化措施之二，提升上市公司的治理水平、促進(jìn)控股股東與上市公司之間的戰(zhàn)略相關(guān)性。寶鋼集團(tuán)董事會某種程度我們做得比寶鋼股份外部董事7位，內(nèi)部只有4位。很多外部股東基本上擔(dān)任了寶鋼審查委員會的主任，薪酬委員會主任等等。如果控股公司自身管理水平很差的話，能處理好關(guān)系，是很難談的。寶鋼股份是寶鋼集團(tuán)核心子公司，我們認(rèn)為以下幾個方面要繼續(xù)努力，第一建設(shè)戰(zhàn)略主導(dǎo)型的董事會，如何進(jìn)一步提升公司董事會戰(zhàn)略功能也成為關(guān)鍵所在，這和我們所處的行業(yè)有關(guān)系。中國鋼鐵行業(yè)發(fā)展到今天，做大了，但是下面做強(qiáng)的事情，這是我們行業(yè)特點決定的。所以股份董事會應(yīng)該成為戰(zhàn)略性的。

    研究、常識和開展董事會評價，這是我們第二個努力的。第三，增進(jìn)經(jīng)理層與董事會的戰(zhàn)略決策協(xié)同。

    優(yōu)化措施之三，是優(yōu)化控股股東與上市公司的溝通機(jī)制。這方面我們也正在實踐當(dāng)中，我們有的時候是讓兩個董事會一起溝通，因為股份董事會有獨董，那邊有外部董事，實際上在戰(zhàn)略信息傳導(dǎo)機(jī)制非常有益。因為不同的股東代表的利益溝通以后保證上市公司的獨立性。

    優(yōu)化措施之四，規(guī)范關(guān)連交易及同業(yè)并購中的控股股東行為。健全關(guān)連交易內(nèi)部控制制度，我們行業(yè)決定了如果單單上市公司去做兼并、收購，我覺得很難，因為比寶鋼再好的鋼鐵公司不是很多，更何況很多被兼并的企業(yè)有很多當(dāng)年社會發(fā)展的遺留問題。要么就不做，要么就等著，這個公司也沒有發(fā)展，我們采取了大公司首先來做。

    下面談一下上市公司治理水平的認(rèn)識，一切以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，建立具有寶鋼特色和中國特色戰(zhàn)略主導(dǎo)性公司治理模式。寶鋼股份從2000年上市到現(xiàn)在接近十年了，在前兩屆董事會，我們的合規(guī)性方面，我們做了很多的實踐。結(jié)合下一步公司的發(fā)展，最后總要回饋股東價值最大化，我們想結(jié)合行業(yè)的情況，這方面是今后寶鋼股份董事會建立和發(fā)展的特點。

    寶鋼股份建立戰(zhàn)略主導(dǎo)型公公司治理。中國鋼鐵行業(yè)資源依賴，資金密集等行業(yè)特點以及國家政策對行業(yè)發(fā)展重大影響決定了公司戰(zhàn)略決策與否。從這一角度講，建立戰(zhàn)略型的公司治理非常有意義。

    寶鋼股份戰(zhàn)略主導(dǎo)型公司治理以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以改善決策為核心。中國鋼鐵資源依賴，資金密集的行業(yè)，我們寶鋼股份體現(xiàn)在戰(zhàn)略資源獲取、資金支持等問題上。這也是戰(zhàn)略主導(dǎo)型公司治理特別需要關(guān)注的地方。

    下面大家可以看看戰(zhàn)略主導(dǎo)型公司治理的模型，這里不再展開了，這是鋼鐵行業(yè)比較特殊的。

    最后想談一下控制權(quán)市場戰(zhàn)略性并購中股權(quán)鏈協(xié)同的體現(xiàn)。鋼鐵行業(yè)是規(guī)模效應(yīng)最顯著的之一，寶鋼進(jìn)行了一系列跨越地域的重組，控制全市場戰(zhàn)略性并購重組中較好地體現(xiàn)了寶鋼股份與寶鋼集團(tuán)的協(xié)同。鋼鐵企業(yè)的并購不僅僅是資金問題，有相當(dāng)一部分屬于資產(chǎn)劃撥。目前寶鋼的兼并大多由寶鋼集團(tuán)先出面收購，由寶鋼集團(tuán)作為孵化器將資產(chǎn)整合、人員剝離，完成分離后再將優(yōu)質(zhì)鋼鐵資產(chǎn)注入寶鋼股份，大大減輕了寶鋼股份的經(jīng)濟(jì)壓力，形成了具有寶鋼特色的并購之路。我們叫做符合目前中國的鋼鐵業(yè)。

    產(chǎn)業(yè)角度來看寶鋼集團(tuán)培育的優(yōu)質(zhì)資源陸續(xù)注入寶鋼股份。上個世紀(jì)末和上鋼重組的寶鋼鋼鐵資產(chǎn)已經(jīng)全部進(jìn)入了寶鋼股份。我們覺得中國鋼鐵業(yè)未來幾年發(fā)展到了非常激烈的競爭期，不會有這么快的速度。我們出具了承諾，也通過控股股東事先征詢，較好處理與寶鋼股份同業(yè)競爭問題。同時我們非常注重信息披露。

    最后國有控股上市公司與控股股東的問題是中國特色的問題，是OECD公司治理原則沒有涉及到的。這一問題在我國顯得尤為突出。國有上市公司實現(xiàn)包括國有資產(chǎn)在內(nèi)的應(yīng)當(dāng)尋求股權(quán)鏈協(xié)同的治理。寶鋼在這方面已經(jīng)開始做了有益的探索，我個人認(rèn)為這僅僅是一個開始。解決好這一問題才能保證國有控股上市公司有效運作、科學(xué)決策、績效改善，也為其做大做強(qiáng)健康發(fā)展保駕護(hù)航。最后祝賀論壇圓滿成功。謝謝。